中小M&Aガイドラインの遵守｜PR・広告業M&A総合センター

遵守方針

当センターは、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」を踏まえ、相談者が安心して検討できる説明、契約、情報管理、意思決定支援を行います。公式情報は中小企業庁 中小M&Aガイドラインをご確認ください。

手数料・提供業務の明確化

• 譲渡企業様の仲介手数料は、着手金・中間金・月額報酬・成功報酬を含めて0円です。
• 買い手企業様または第三者から報酬を受領する場合は、報酬の有無、算定方法、当センターの立場、相手方手数料の有無を事前に説明します。
• 提供する業務の範囲、支援しない範囲、外部専門家が必要となる論点、契約前後の役割分担を説明します。
• 外部専門家費用、税金、登記費用、DD費用等が発生する場合は、当センター報酬とは分けて説明します。

第3版ガイドラインを踏まえた追加確認事項

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版（2024年8月改訂）では、手数料の算定基準、最低手数料、発生タイミング、提供業務の内容・質、担当者の経験、営業・広告の適正化、利益相反管理、最終契約後のトラブル防止等が重視されています。当センターでは、相談者が比較検討しやすいよう、以下の事項を契約前または重要な意思決定前に説明します。

• 譲渡企業様から当センターが受領する着手金・月額報酬・中間金・成功報酬は0円であること
• 買い手企業様または第三者から報酬を受領する場合の有無、算定方法、発生時期、当センターの立場
• 候補先探索、ノンネーム資料作成、秘密保持契約、面談調整、条件整理、契約前確認など、提供する業務範囲
• 法務・税務・会計・労務・知的財産等について外部専門家の確認が必要となる場合の費用負担と説明方法
• 経営者保証、表明保証、補償、競業避止、取引先承諾、従業員説明、PMI等、最終契約後に問題化しやすい論点

重要事項説明と契約前確認

• 支援範囲、担当者、秘密保持、資料開示、報酬、解約、禁止事項を契約前に説明します。
• 仲介とFA・アドバイザリーの違い、当センターの立場、利益相反の可能性を説明します。
• 譲渡企業様が契約内容・開示範囲・候補先選定理由を理解したうえで判断できるよう、検討時間を確保します。

営業・広告の適正化

• 過度に不安をあおる表現、成立を保証する表現、価格や候補先を断定する表現を避けます。
• 手数料0円の範囲、対象外費用、買い手側報酬の可能性を明確にします。
• 他社手数料との比較は一般的な例示にとどめ、個別企業の最新条件は各社公式情報で確認する必要があることを明記します。

利益相反管理

• 買い手企業様または第三者から報酬を受領する場合、譲渡企業様の意思決定に影響し得る事項として説明します。
• 候補先選定では、報酬の有無だけでなく、事業親和性、承継可能性、条件、情報管理体制を確認します。
• 懸念がある場合は、関係性の説明、担当範囲の分離、外部専門家の確認、セカンドオピニオン取得の推奨を行います。

最終契約・クロージング後リスクへの配慮

• 最終契約後の不履行、経営者保証の扱い、取引先・従業員対応、表明保証、補償、価格調整など、トラブルになりやすい論点を確認します。
• 買い手企業様について、資金力、実行体制、検討目的、情報管理姿勢を可能な範囲で確認します。
• 契約書・税務・労務・許認可に関する最終判断は、弁護士・税理士・公認会計士等の専門家確認を推奨します。

秘密保持と情報開示

譲渡企業様の社名、顧客名、広告アカウント、媒体社条件、外注先、従業員情報、財務情報は、承諾なく候補先へ開示しません。社名非公開段階では、事業が特定されないよう情報を加工し、開示範囲を段階的に管理します。